Hvilke forpligtelser har man egentligt, hvis man samarbejder med en anden virksomhed – eller hvilken forpligtelser har den virksomhed, man samarbejder med?
Indgår man et samarbejde med et andet firma, så har begge firmaer en forpligtelse til at optræde loyalt over for hinanden og den part, der ikke ”opfører sig ordentlig” kan løbe ind i et erstatningsansvar – også selv om det, der bliver gjort, ikke udtrykkeligt er i modstrid med samarbejdsaftalen eller en lovbestemmelse.
At der er en sådan pligt til at være loyal over for sin samarbejdspartner, er fastslået flere gange af domstolene.
Højesteret har i en dom fra 2007 (U2007.3027H) ved vurderingen af, om et firma havde handlet erstatningspådragende i samarbejdet med et andet firma, udtalt, at parterne ”inden for rammerne af det aftalte partnerselskab skal optræde loyalt og underrette hinanden om forhold af betydning”.
I en dom afsagt af Sø og Handelsretten i 2018 var situationen den, at en producent havde indgået en ene-forhandlingsaftale med en forhandler. Efter udløbet af den tidsbegrænsede forhandleraftale, fortsatte forhandleren med at forhandle producentens produkter og man havde en løbende dialog om et fremtidigt samarbejde. Producenten opsagde efterfølgende samarbejdet. Det viste sig imidlertid, at producenten, mens forhandlingerne om samarbejdets forsættelse blev ført, havde kontaktet flere af forhandlerens kunder med henblik på at sælge direkte til disse og uden at forhandleren var blevet orienteret om dette.
Her udtalte Sø og Handelsretten, at producenten ”har på den baggrund handlet i strid med den loyalitetspligt, som påhviler parterne i et samarbejdsforhold”. Forhandleren blev herefter tilkendt en skønsmæssig fastsat erstatning for sit tab.
I en sag jeg førte i efteråret 2019, repræsenterede jeg et selskab (X), der havde specialiseret sig i for transportfirmaer at lave tolddokumenter.
X indgik med et speditionsfirma (Y) en 2-årig samarbejdsaftale, hvorefter X for Y skulle lave dennes tolddokumenter og parterne aftalte, at der efter de 2 år skulle ske en genforhandling. Begge parter agerede i knap 1½ år i overensstemmelse med aftalen og der var i denne periode en støt stigende omsætning.
Y indgik imidlertid efter cirka 1½ år en aftale med et andet firma i henhold til hvilken, man overdrog samtlige sine aktiver og aktiviteter til dette firma. Y gjorde intet for at sikre, at firmaet, der overtog aktiviteterne, skulle indtræde i aftalen med X og det viste sig hurtigt, at dette firma ikke ønskede at benyttes sig af X og valgte af få sine tolddokumenter udarbejdet på anden måde.
X stod således i en situation, at den pågældende omsætning for den ene dag til den anden ophørte.
Da der ikke kunne findes en forligsmæssig løsning, stævnede jeg på X’s vegne Y.
Retten udtalte blandt andet:
”Parterne i gensidigt bebyrdende kontrakter har efter almindelige obligationsretlige grundsætninger en loyalitetsforpligtelse over for hinanden. Denne loyalitetsforpligtelse var derfor også gældende for” Y, ”da aktiviteterne i” Y ”blev solgt til…”
Retten fandt, at Y havde tilsidesat sin loyalitetsforpligtelse og tilkendte min klient X en skønsmæssig fastsat erstatning.
Læren af ovenstående er altså, at man skal opføre sig ordentligt og loyalt over for sine samarbejdspartnerne og at man kan blive dømt til at betale erstatning, hvis man ikke overholder denne forpligtelse til at ”opføre sig ordentligt” – også selv om man ikke handler i direkte modstrid med en skriftlig aftales ordlyd.
Læren er yderligere, at føler man sig urimeligt behandlet – typisk i forbindelse med, at et samarbejde bringes til ophør – da er det værd at få vurderet, om der er noget ”at komme efter”.
For yderligere rådgivning herom kontakt advokat Carsten Hove, hove@skj-advokat.dk, eller tlf. 75520822.
